深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

无敌椰子新闻 2024-06-21 637 0 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

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证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2024-043

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年6月20日以通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2024年6月5日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

为满足公司发展需要，补充公司流动资金，董事会同意公司向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司借款事项。关联方为公司提供资金保障，有利于促进公司业务发展，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

本次向关联方借款事项构成关联交易，关联董事何伏信先生、何申健先生、古定文先生、胡蝶女士对该议案回避表决。

本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于向关联方借款暨关联交易的的公告》（公告编号：2024-046）。

（二）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告回避0票，反对0票，弃权0票。

董事会同意召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

三、备查文件

公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2024年6月20日

证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2024-044

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年6月20日上午以通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2024年6月5日以书面通知形式传达。本次会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

公司关联监事黎敬良先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

本议案直接提交股东大会审议。

公司第五届监事会第四次会议决议。

监事会

证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2024-045

2024年第二次独立董事专门会议决议公告

一、独立董事专门会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次独立董事专门会议于2024年6月20日上午以通讯表决的方式召开。本次会议推选独立董事麦志荣先生担任独立董事专门会议召集人并主持了本次会议，会议应到独立董事3名，实到独立董事3名。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等有关规定。本次独立董事专门会议决议合法有效。

二、独立董事专门会议审议情况

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经核查，我们认为：本次交易是为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，关联方为公司提供资金保障，有利于促进公司业务发展，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们一致同意本次《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交公司董事会审议。

2024年第二次独立董事专门会议决议。

独立董事：麦志荣、徐勇伟、林小利

证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2024-046

关于向关联方借款暨关联交易的公告

一、关联交易概述

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日下午召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议、于2023年3月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）申请总额不超过人民币3亿元的借款额度，借款期限自股东大会审议通过之日起一年，借款利率不高于一年期LPR 2.5%。

公司于2024年1月2日上午召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司申请增加5,000万元的借款额度，借款期限自股东大会审议通过之日起一年，借款利率不高于一年期LPR 2.5%，即总借款额度由不超过3亿元增加至3.5亿元，整体借款期限延长至自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年（已发生的尚未清偿的借款的借款期限按照其实际借款之日起算），借款利率不高于一年期LPR 2.5%，公司（含控股子公司）根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

公司依据上述会议决议分别与南海城建投签署《借款协议》及《借款协议》之补充协议，并已收到南海城建投借款金额合计32,889.87万元。

公司根据经营发展需要，本次拟在原借款额度不超过3.5亿元、借款期限为自股东大会审议通过之日起一年（即至2025年1月17日）的基础上，拟向南海城建投申请在上述借款额度基础上增加3亿元的借款额度，即总借款额度由不超过3.5亿元增加至6.5亿元，整体借款期限延长至自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年，借款利率不高于一年期LPR 2.5%，公司（含控股子公司）根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议，独立董事审议通过本议案并同意提交公司董事会审议；公司董事会审议通过本议案，关联董事何伏信先生、古定文先生、何申健先生、胡蝶女士已就上述决议事项回避表决；公司监事会在审议本议案时关联监事黎敬良先生、林志萍女士回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。

本次关联交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司

2、法定代表人：周少杰

3、成立日期：2002年6月7日

4、注册资本：人民币73,524.67万元

5、注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路29号金科大厦3座20层2001室之一（住所申报）

6、统一社会信用代码：91440605739857248R

7、经营范围：城市建设投资及管理,公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、主要股东情况

佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投100%股权。

9、最近一年一期财务数据：

单位：万元

上述2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月的财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南海城建投为公司的关联方。

（三）履约能力分析

南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、借款金额：在原借款额度基础上增加3亿元的借款额度，即总借款额度由不超过3.5亿元增加至6.5亿元，公司（含控股子公司）可以根据实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内使用

2、借款期限：自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年（已发生的尚未清偿的借款的借款期限按照其实际借款之日起算）

3、借款利率：不高于一年期LPR 2.5%，根据借款实际使用时间，双方协商确定

4、借款用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金

5、担保及抵押措施：无

具体内容以正式签订借款协议文本为准。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次交易是为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，关联方为公司提供资金保障，有利于促进公司业务发展，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

五、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2024年6月20日召开2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、2024年第二次独立董事专门会议决议。

证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2024-047

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年7月8日召开2024年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为2024年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

2024年6月20日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年7月8日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2024年7月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月8日9:15-15:00的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2024年7月2日（星期二）。

7.会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1．本次提交股东大会审议的提案

表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

2.上述提案已经2024年6月20日召开的公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议，董事会审议通过了本议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3.上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议上述议案时涉及关联股东回避表决，公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）应回避表决；根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

2.登记时间及地点：

登记时间：2024年7月3日星期三（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。

登记地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司董事会办公室，邮政编码：518029。